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重大资产重组延期复牌的核查意见

  • 2018-02-09
  • 123
  • 媒体视角
中信证券股份有限公司
关于新疆机械研究院股份有限公司
重大资产重组延期复牌的核查意见
        新疆机械研究院股份有限公司(以下简称“新研股份”、“上市公司”、“公司”)因筹划重大资产重组事项,为维护广大投资者的利益,避免股票价格异常波动,公司股票(证券简称:新研股份;证券代码:300159)于2017年11月23日开市起停牌,目前相关事项仍在推进中。
        中信证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)担任本次重组事项的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理 办法》(以下简称“《重组办法》”)及《创业板信息披露备忘录第22号:上市公司停复牌业务》的有关规定,对新研股份本次重组延期复牌事项进行了审慎核查,核查情况与意见如下:
        一、前期信息披露情况
        新研股份因筹划重大资产重组事项,于2017年11月22日按照相关规定向深圳证券交易所申请公司股票(证券简称:新研股份;证券代码:300159)于2017年11月23日开市起停牌,并披露了《关于公司筹划并购事项的停牌公告》,于2017年11月29日披露了《关于公司筹划并购事项的停牌公告进展公告》。2017年12月7日,公司披露了《董事会关于重大资产重组停牌公告》,披露公司正在筹划重大资产重组,公司股票自2017年12月7日开市起继续停牌。停牌期间,公司按照相关规定,分别于2017年12月13日、2017年12月28日、2018年1月5日、2018年1月12日、2018年1月18日和2018年1月27日上传了《重大资产重组进展公告》,于2017年12月20日上传了《关于重大资产重组延期复牌暨进展的公告》,并履行了披露义务。
        停牌期间,公司严格按照《重组办法》及深交所《创业板信息披露备忘录第22号:上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定,严格履行相关决策程序,及时履行信息披露义务,每5个交易日发布了一次进展公告。
         二、本次交易概述
       (一)标的资产及主要交易对方情况
         公司拟以发行股份等方式获得某航空部件服务有限公司大于72.414%的股权、某航空技术有限公司96%的股权、某特铸材料有限公司100%股权。后因公司在与某航空部件服务有限公司管理层就本次大于72.414%的股权收购事项谈判过程中,在包括交易对价、标的公司估值和未来经营业绩等关键条件方面存在一定分歧,未达成一致意见,经双方友好协商,于2018年1月31日签订了《股权收购框架协议之终止合作协议》。协议中规定自本终止协议签订生效之日起,双方之间的股权收购行为立即终止,于2017年11月22日签订的股权收购框架协议作废,不再对各方具有法律约束力。故公司终止与并购标的之一某航空部件服务有限公司的股权收购事项。故截止本意见披露日,公司拟收购标的为某航空技术有限公司和某特铸材料有限公司。
         公司的主要交易对手为标的公司的全体股东。标的公司的全体股东与公司及公司主要股东之间不存在关联关系。
       (二)交易具体情况
         本次合作方案及交易方式尚未最终确定,各方尚在商讨过程中,包括但不限于公司向交易对方发行股份及/或支付现金购买目标公司100%股权等方式,同时募集部分配套资金,具体交易方案以经公司董事会审议并公告的预案(或报告书)为准。本次交易完成后,预计不会导致本公司实际控制人发生变更。
       (三)与交易对方沟通情况
         公司已与主要交易对方就本次交易进行沟通,并签署了《收购意向书》、《框架协议》,但公司尚未就本次交易签署任何正式协议。截至本核查意见出具日,具体的交易方案正在商谈中。
       (四)本次重组涉及的中介机构及工作进展情况
        本次重组事项涉及的独立财务顾问为中信证券股份有限公司,审计机构为立信会计师事务所(特殊普通合伙),法律顾问为上海锦天城律师事务所,评估机构为中联资产评估集团有限公司。截至目前,中介机构对标的资产的尽职调查仍在进行中,对交易标的的审计、评估工作正在有序推进。
       (五)本次交易事前审批及进展情况
         目前公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。本次交易各方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部审议程序后报所涉及的监管机构审批。
         三、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因
         停牌期间,公司按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,积极推进本次重大资产重组的进程。目前相关各方已就本次重大资产重组事宜开展现场尽职调查等相关工作,并就重组方案积极开展沟通谈判、方案论证等工作。因与并购标的之一谈判时因一些关键要素未达成一致,公司终止了与标的之一某航空部件服务有限公司的股权收购事项。
         自停牌以来,公司以及有关各方积极推动各项工作。公司原预计不晚于2018年2月22日前披露本次重大资产重组预案或报告书并复牌,但由于本次重大资产重组事宜仍在沟通和协商中,相关方案仍未全部确定,方案的商讨和完善所需时间较长,交易细节尚需进一步沟通和谈判,加之更换了并购标的,交易事项仍具有不确定性,涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大,相关工作尚需要一定的时间。因此,公司预计无法于2018年2月22日前披露本次重大资产重组方案并复牌。
         为确保本次重组工作的顺利进行,并确保信息披露的资料真实、准确、完整,防止公司股价异常波动,维护投资者权益,公司拟提请2018年第一次临时股东大会审议相关延期复牌的议案。
         四、下一步工作安排及预计复牌时间
         继续停牌期间,公司及有关各方将加快推进本次重大资产重组的各项工作。公司争取不晚于2018年3月22日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或者报告书。同时,公司将严格按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务,至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
         五、独立财务顾问核查意见
         独立财务顾问经核查后认为,自公司2017年11月23日发布《关于公司筹划并购事项的停牌公告》以来,公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所《创业板信息披露业务备忘录第22号:上市公司停复牌业务》等法律法规的要求,编制并披露了重大资产重组进展公告等信息披露文件,披露信息真实、准确、完整。
         由于本次重大资产重组的交易事项仍具有不确定性,方案涉及的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善,标的资产审计、评估等工作也尚未完成,因此,本次延期复牌有利于公司进一步细化本次重组相关工作,并能防止公司股价异常波动,避免损害公司及中小股东利益。
         综上,独立财务顾问认为,公司本次延期复牌的理由和时间具有合理性。公司申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所《创业板信息披露业务备忘录第22号:上市公司停复牌业务》等有关规定。

中信证券股份有限公司
2018年2月2日    
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